Sankciju ievērošana: Atbildība ne tikai uzņēmuma valdei
Sankciju ievērošana: Atbildība ne tikai uzņēmuma valdei
Sankciju ievērošana ir kļuvusi par ļoti svarīgu uzdevumu uzņēmumiem. Katra kļūda vai nepilnīga pārbaude var radīt nopietnas sekas uzņēmuma reputācijai vai pat izraisīt kriminālatbildību uzņēmuma pārstāvjiem. Šajā rakstā skaidrojam sankciju ievērošanas sarežģījumus un labās prakses piemērus, kā arī piedāvājam padomus, ko uzņēmumiem būtu jāņem vērā, lai mazinātu riskus. Savus ieskatus sniedz Jānis Ciguzis, zvērinātu advokātu biroja BDO Law AML un sankciju prakses grupas vadītājs.
Galvenie pienākumi sankciju ievērošanā
Uzņēmumu pienākumi attiecībā uz sankciju ievērošanu atšķiras atkarībā no to juridiskā statusa. Uzņēmumiem, kuri ir iekļauti Latvijas Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas (AML) likuma subjektu sarakstā, piemēram, bankām, juridisko pakalpojumu sniedzējiem un grāmatvežiem, ir pienākums izveidot iekšējo kontroles sistēmu (IKS). Šīs sistēmas pamatā ir riska novērtējums, kurā tiek analizēti klientu riski, ģeogrāfiskās darbības teritorijas un piegādes kanāli. IKS palīdz uzņēmumam noteikt politiku un procedūras, kā kontrolēt riskus un veikt klientu pārbaudes, kā arī ziņot par aizdomīgiem darījumiem.
Uzņēmumiem, kuri nav AML likuma subjekti, tomēr arī ir jāievēro gan Latvijas, gan starptautiskās sankcijas. Lai gan sankciju IKS izveide nav obligāta, tā ir ieteicama, īpaši, ja uzņēmums darbojas augsta riska sektoros.
Sankciju pārbaudes apjoms
Daudzi uzņēmumi jautā, vai Finanšu izlūkošanas dienesta (FID) sankciju meklētājs aptver visas iespējamas sankcijas – gan nacionālās, gan ES, gan ANO. Taču jāapzinās, ka ne visi subjekti būs skaidri norādīti šajos sarakstos. Piemēram, uzņēmumi, kuros sankcionētajām personām ir mazāk nekā 50% īpašumtiesību, var neparādīties sankciju sarakstos. Tas nozīmē, ka vien ar uzņēmuma nosaukuma pārbaudi nepietiek, jo pastāv slēptas kontroles mehānismi, kas var radīt riskus.
Praksē bieži ir gadījumi, kad īpašnieki ar mazāk nekā 50% akcijām joprojām var ietekmēt uzņēmuma darbību. Tāpēc šādas situācijas ir rūpīgi jāizvērtē, un jāpārbauda visi iespējamie riski pirms sadarbības uzsākšanas.
Informācijas pieejamība
Informācijas iegūšana par potenciālajiem sadarbības partneriem var būt sarežģīta, īpaši ārpus Latvijas. Latvijā reģistrētajiem uzņēmumiem īpašnieku un patieso labuma guvēju informācija ir pieejama Uzņēmumu reģistrā. Tomēr, iegūstot informāciju par citu ES valstu uzņēmumiem, bieži nākas maksāt par piekļuvi un tulkošanu. Dažās valstīs, piemēram, Nīderlandē, patieso labuma guvēju reģistrs pēdējā laikā kļuvis publiski nepieejams saistībā ar tiesas lēmumiem par datu aizsardzību.
Ja runājam par trešajām valstīm, informācijas pieejamība var būt vēl sarežģītāka. Šādos gadījumos uzņēmumi var lūgt palīdzību no sadarbības partneriem vai izmantot trešo pušu datubāzes, kas bieži ir dārgas.
Sankciju piemērošana praksē
Sankcijas ne vienmēr attiecas tikai uz konkrētām personām, tās var būt arī nozaru sankcijas. Tas nozīmē, ka noteiktu preču un pakalpojumu tirdzniecība ar konkrētām valstīm var būt ierobežota. Piemēram, uzņēmums var likumīgi pārdot nesankcionētas preces valstij, kurai ir piemērotas sankcijas, bet tam jāņem vērā, vai šīs preces ir atļauts eksportēt vai importēt.
Uzņēmumiem, kas sadarbojas ar trešajām valstīm vai darbojas augsta riska nozarēs, ir īpaši svarīgi veikt padziļinātas pārbaudes un nodrošināt, ka preces vai pakalpojumi neapdraud sankciju ievērošanu.
Labākās prakses riska mazināšanai
Lai mazinātu sankciju ievērošanas riskus, uzņēmumi var ieviest vairākas labas prakses:
- IKS ieviešana – pat ja tas nav obligāti, iekšējās kontroles sistēmas izveide ir ļoti ieteicama, it īpaši uzņēmumiem, kas darbojas augsta riska tirgos.
- Dokumentācijas saglabāšana – rūpīgi dokumentējiet visas pārbaudes un lēmumus, kas saistīti ar sankciju ievērošanu. Tas var kalpot kā pierādījums, ka uzņēmums ir ievērojis normatīvos aktus un rīkojies godprātīgi.
- Regulāras pārbaudes – vienreizēja pārbaude nav pietiekama. Uzņēmumiem jāveic pastāvīga sadarbības partneru un darījumu uzraudzība, jo starptautiskās sankcijas regulāri mainās.
- Profesionālu palīdzību meklēšana – ņemot vērā sankciju sarežģītību un strauji mainīgo normatīvo vidi, ir ieteicams meklēt padomu no profesionāļiem, piemēram, advokātiem vai specializētiem konsultantiem.
Atbildība uzņēmumā
Kaut arī par sankciju ievērošanu parasti domā uzņēmuma valde, atbildība var tikt piemērota arī citām personām. Sankciju pārkāpuma gadījumā jebkurš darbinieks, kurš ir iesaistīts šajā procesā vai kuram ir norīkota atbildība par sankciju ievērošanu, var tikt saukts pie atbildības, pastāvot zināmiem apstākļiem.
Sankciju ievērošana nav tikai juridisks pienākums; tā ir arī jautājums par uzņēmuma reputāciju un tā ilgtermiņa dzīvotspēju starptautiskajā tirgū. Veicot rūpīgu risku pārvaldību, uzņēmumi var nodrošināt, ka tie ne tikai izvairās no sodiem, bet arī veicina atbildīgu uzņēmējdarbības praksi.