• Vienošanās par konkurences ierobežojumiem pēc tiesisko attiecību beigām ar uzņēmumu valdes locekļiem
Publikācija:

Vienošanās par konkurences ierobežojumiem pēc tiesisko attiecību beigām ar uzņēmumu valdes locekļiem

29 septembris 2021

Būtisks aspekts uzņēmumu darbībā par savas informācijas aizsardzību ir uzņēmumu savstarpējās konkurences jautājums un komercnoslēpuma aizsardzība, jo no tā aizsardzības ir atkarīga komersanta uzņēmuma vērtība un tā attīstības iespējas arī pēc valdes locekļa pilnvaru izbeigšanās. Komercnoslēpuma aizsardzības klauzulu var ietvert arī darba līgumā ar valdes locekli, lai gan vienlaikus valdes locekļa pienākums savu pilnvaru laikā neizpaust komersanta uzņēmuma komercnoslēpumu izriet no valdes locekļa pienākuma vadīt sabiedrību kā rūpīgam saimniekam.

Komerclikuma 301. pants noteic, ka valde vada un pārstāv sabiedrību, atbild par tās komercdarbību, pārvalda sabiedrības mantu un rīkojas ar tās līdzekļiem atbilstoši likumiem, statūtiem un akcionāru sapulces lēmumiem.  4 Tādējādi uzņēmumam ir ļoti svarīgi pasargāt savu komercdarbību un tās ietvaros gūto informāciju, tostarp arī par klientiem, arī pēc savu valdes locekļu amata pilnvaru beigām.

Tomēr Komerclikuma regulējums nesatur informāciju par to, kāda termiņa konkurences ierobežojumu pieļaujams noteikt valdes loceklim pēc tā pilnvaru izbeigšanās, 171. pantā vien norādot, ka ir aizliegts bez padomes vai dalībnieku sapulces piekrišanas būt par komplementāru personālsabiedrībā vai dalībnieku ar papildu atbildību, vai slēgt darījumus sabiedrības komercdarbības jomā vai būt par citas sabiedrības valdes locekli sabiedrības komercdarbības jomā, ierobežojumus attiecinot tikai uz pilnvaru ieņemšanas laiku un paredzot zaudējumu atlīdzību minēto pārkāpumu gadījumā. Tādējādi ir konstatējams likuma robs, jo trūkst regulējuma minētajam gadījumam, kas tiesību piemērotājam jāaizpilda. 5

Vairāki nodarbinātības jautājumi tiesu praksē ir attiecināti arī uz uzņēmumu valdes locekļiem, 6 un juridiskajā literatūrā atzīmēts, ka ar valdes locekļiem uzņēmumam iespējams noslēgt darba līgumu, 7 kas bieži vien praksē arī tiek darīts. Tomēr ir pausti arī viedokļi, ka piemērotāks veids, kā noformēt tiesiskās attiecības ar valdes locekli, ir pilnvarojuma līgums, 8 un darba līgums tomēr nebūtu pareizā izvēle, jo valdes locekļa un darbinieka institūti, to funkcijas un būtība ir atšķirīgi. 9

Ņemot vērā valdes locekļa izteikto uzticības raksturu, kā arī Komerclikumā nostiprināto atbildību par tā rīcību kā krietnam un rūpīgam saimniekam (Komerclikuma 169. pants) 10 un no šī principa izrietošo valdes locekļa paaugstināto atbildību un vainojamības prezumpciju par tā rīcību, 11 rodas jautājums, vai Darba likumā noteiktā konkurences ierobežojuma termiņš un citi ierobežojumi ir attiecināmi arī uz uzņēmumu valdes locekļiem, kas papildus neveic darbinieka pienākumus uzņēmumā, līdzīgi kā parastiem uzņēmumu darbiniekiem, vai arī tomēr pieļaujams noteikt plašākus konkurences ierobežojumus nekā Darba likumā darba tiesisko attiecību ietvaros minētais.

Plašāku konkurences ierobežojumu noteikšana efektīvāk ļautu īstenot aizsardzību pret bijušā valdes locekļa turpmāko rīcību, piemēram, negodprātīgi pārejot uz konkurenta uzņēmumu vai nodibinot jaunu uzņēmumu tai pašā nozarē un pārņemot daļu pirmā uzņēmuma klientu un uzņēmuma know-how.

Tomēr pēc analoģijas, ņemot vērā Darba likuma 84. panta pirmās un otrās daļas regulējumu, kas kā maksimālo termiņu konkurences ierobežojumam darbiniekam noteic divus gadus pēc darba tiesisko attiecību izbeigšanās, kā arī aplūkojot Komerclikumā ietverto konkurences ierobežojumu regulējumu attiecībā uz tādiem institūtiem kā komercaģents (61. pants – divi gadi pēc līguma izbeigšanās, obligāti noteikt atlīdzību) un franšīzes ņēmējs (479. pants – paredzēts vēl īsāks maksimālais termiņš – viens gads), ir piemērojams Darba likumā ietvertais regulējums, un arī uz valdes locekli attiecināms Darba likuma 84. pants.

Saskaņā ar Darba likuma 84. pantu: "[..] darbinieka un darba devēja vienošanās par darbinieka profesionālās darbības ierobežojumu (konkurences ierobežojums) pēc darba tiesisko attiecību izbeigšanās ir pieļaujama vienīgi tad, ja minētā vienošanās atbilst šādām pazīmēm:

1) [..] mērķis ir aizsargāt darba devēju no tādas darbinieka profesionālās darbības, kas var radīt konkurenci darba devēja komercdarbībai, ņemot vērā darbinieka rīcībā esošo darba devēja aizsargājamo informāciju;

2) konkurences ierobežojuma termiņš nav ilgāks par diviem gadiem [..];

3) attiecībā uz visu konkurences ierobežojuma laiku tā paredz darba devēja pienākumu pēc darba tiesisko attiecību izbeigšanās maksāt darbiniekam atbilstošu ikmēneša atlīdzību [..]." 12

Papildus minētajiem trim kritērijiem Darba likuma 84. panta otrā daļa noteic, ka ierobežojums var attiekties tikai uz to darbības jomu, kurā darbinieks ticis nodarbināts pie attiecīgā darba devēja, un saskaņā ar 84. panta ceturto daļu vienošanās slēdzama rakstveidā. Atbilstoši Darba likuma komentāros norādītajam vienošanās par konkurences ierobežojumu pēc būtības ir patstāvīgs līgums, turklāt arī tajos gadījumos, kad šis ierobežojums ir ietverts darba līgumā. 13

Konkurences ierobežojums nav spēkā, ciktāl tas pārsniedz iepriekš minētās ierobežojuma noteikšanas robežas, ierobežojot Satversmes 106. pantā nostiprinātās tiesības uz nodarbošanos un darba vietu atbilstoši savām spējām un kvalifikācijai. Līdzīgs regulējums noteikts arī daudzās citās Eiropas valstīs, lai arī parasti saskaņā ar normatīvajiem aktiem vai tiesu praksi šāds termiņš tiek noteikts līdz vienam gadam (Beļģija, Dānija, Īrija, Luksemburga u.c.), ietverot pienākumu precizēt ierobežojumu teritoriāli un darbības jomas ziņā, kā arī ietvert atlīdzību. Vienlaikus, piemēram, Vācijā un Ungārijā, tāpat kā Latvijā, kā maksimālais ierobežojuma termiņš ir noteikti divi gadi pēc darba tiesisko attiecību izbeigšanās, bet Itālijā ir iespējams noteikt vēl ilgāku ierobežojuma termiņu uzņēmuma vadošajam personālam – līdz pat 5 gadiem pēc darba tiesisko attiecību izbeigšanās. 14

Tādējādi, arī slēdzot vienošanos ar valdes locekli, ja nav ievēroti Darba likuma 84. pantā norādītie trīs kritēriji, līdzīgi kā ar parastu uzņēmuma darbinieku, šāds konkurences ierobežojums nebūs spēkā esošs, kā konkurenci pārmērīgi ierobežojošs. Toties, slēdzot vienošanos par konkurences ierobežojumu ar valdes locekli, tajā ir pieļaujams ietvert līgumsodu gadījumam, kad bijušais valdes loceklis neievēro konkurences ierobežojumu, 15 un tas tiek rekomendēts arī ārvalstu praksē, ņemot vērā potenciālās grūtības konkurences klauzulas pārkāpuma gadījumā pierādīt gan pašu pārkāpuma faktu, gan nodarīto zaudējumu apmēru. 16 Savukārt arī uz valdes locekli būtu attiecināms Darba likuma 31. pantā noteiktais divu gadu noilguma termiņš atlīdzības pieprasīšanai par tam noteiktajiem ierobežojumiem. 17

Vienlaikus jānorāda: lai arī uz valdes locekli ir attiecināmi Darba likumā minētie trīs nosacījumi klauzulas veidā līgumā ietvertā vai vienošanās veidā formulētā konkurences ierobežojuma spēkā esamībai, tomēr komercnoslēpuma saglabāšana nav maksas pakalpojums, kuru uzņēmumi ir spiesti pirkt no saviem bijušajiem darbiniekiem un valdes locekļiem, kā to savā praksē uzsvērusi Augstākā tiesa, norādot, ka Darba likuma 84. pantu nevar interpretēt tā, ka, beidzoties Darba likuma 84. pantā noteiktajam divu gadu ierobežojumam, bijušajam darbiniekam vai valdes loceklim būtu tiesības izpaust iepriekšējā uzņēmuma komercnoslēpumu, jo šādu rīcību liedz Komerclikuma 19. pants (šobrīd arī jaunais 28.02.2019. Komercnoslēpuma aizsardzības likums). 18

Secinājumi

Komerclikuma regulējums nesatur informāciju par to, kāda termiņa konkurences ierobežojumu pieļaujams noteikt valdes loceklim pēc tā pilnvaru izbeigšanās, tādējādi šajā jautājumā ir konstatējams likuma robs.

Darba likuma 84. pantā noteiktie trīs priekšnosacījumi konkurences ierobežojuma spēkā esamībai darba līgumā, tostarp konkurences ierobežojuma termiņš, ir attiecināmi arī uz uzņēmumu valdes locekļiem, kas papildus neveic darbinieka pienākumus uzņēmumā, līdzīgi kā parastiem uzņēmumu darbiniekiem.

Lai arī uz valdes locekli ir attiecināmi Darba likumā minētie trīs nosacījumi konkurences ierobežojuma spēkā esamībai, tas neatbrīvo bijušo valdes locekli no Komerclikuma 19. pantā un Komercnoslēpuma aizsardzības likumā nostiprinātā komercnoslēpuma aizsardzības pienākuma. Tādējādi ir jāuzsver komercnoslēpuma klauzulas ietveršanas iespēja darba līgumā un, noslēdzot vienošanos ar valdes locekli, tajā par konkurences ierobežojuma pārkāpumu ieteicams paredzēt līgumsodu.


1. Konkurences likuma 18. panta trešās daļas 4. punkts noteic negodīgas konkurences aizliegumu. Konkurences likums. Pieņemts: 04.10.2001. Latvijas Vēstnesis, Nr. 151, 23.10.2001.

2. Skat. Darba likuma 83. pantu un Komercnoslēpuma aizsardzības likuma 2. pantu. Darba likums. Pieņemts: 20.06.2001. Latvijas Vēstnesis, Nr. 105, 06.07.2001.; Komercnoslēpuma aizsardzības likums. Pieņemts: 28.02.2019. Latvijas Vēstnesis, Nr. 52, 14.03.2019.; Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2018. gada 25. maija spriedums lietā Nr. SKC-111/2018. Pieejams: https://manas.tiesas.lv/eTiesasMvc/lv/nolemumi

3. Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2010. gada 17. maija spriedums lietā Nr. SKA–168/2010. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs?nr=&date_from=&date_to=&case_nr=&ecli_nr=&dep=&ruling=&name=konkurences&action=filter

4. Komerclikums. Pieņemts: 13.04.2000. Latvijas Vēstnesis, Nr. 158/160, 04.05.2000.

5. Sniedzīte G. Tiesnešu tiesību jēdziens, evolūcija un nozīme Latvijas tiesību avotu doktrīnā. Rīga, 2010, 46.;106. lpp. Pieejams: https://dspace.lu.lv/dspace/bitstream/handle/7/5163/28110Ginta_Sniedzite_2010.pdf?sequence=1

6. Piemēram, Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2007. gada 5. decembra spriedums lietā Nr. SKC-805. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs?nr=&date_from=&date_to=&case_nr=&ecli_nr=&dep=&ruling=&name=valdes+locek%C4%BCa&action=filter; Eiropas Savienības tiesas 2010. gada ā11. novembra spriedums lietā Nr. C-232/09. Pieejams: http://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=78560&pageIndex=0&doclang=LV&mode=lst&dir=&occ=first&part=1&cid=523278

7. Strupišs A. Tiesas spriedumu komentāri: par valdes locekli kā darbinieku. Jurista Vārds, 28.02.2020., Nr. 9 (708). Pieejams: https://juristavards.lv/doc/244476-tiesas-spriedumu-komentari-par-valdes-locekli-ka-darbinieku/#ats_2

8. Lielkalne B. Valdes kā sabiedrības likumiskā pārstāvja funkcijas. Jurista Vārds, 28.02.2020., Nr. 9 (708). Pieejams: https://juristavards.lv/doc/244471-valdes-loceklu-nodarbinatibas-problematiskie-aspekti/

9. Kārkliņš J. Par valdes locekļa tiesisko statusu. Jurista Vārds, 28.02.2012., Nr. 9 (708). Pieejams: https://juristavards.lv/doc/244475-par-valdes-locekla-tiesisko-statusu/; Šulmanis T., Šantare G. Kāds līgums jāslēdz ar valdes locekli? I- Tiesības. 2019. gada jūnijs. Pieejams: https://www.cobalt.legal/files/bundleNewsPost/3785/Gabriela_ligums_valdes_locekli_iTiesibas_07_06_2019.pdf

10. Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2019. gada 20. jūnija spriedums lietā Nr. SKC-226/2019. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs/civillietu-departaments/klasifikators-pec-lietu-kategorijam/komerctiesibas/komercdarijumi

11. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 18. maija spriedums lietā Nr. SKC-214/2016. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs?nr=&date_from=&date_to=&case_nr=&ecli_nr=&dep=&ruling=&name=valdes+locek%C4%BCa&action=filter; Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2019. gada 24. aprīļa spiedums lietā Nr. SKC-46/2019. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs?nr=&date_from=&date_to=&case_nr=&ecli_nr=&dep=&ruling=&name=valdes+locek%C4%BCa&action=filter

12. Darba likums. Pieņemts: 20.06.2001. Latvijas Vēstnesis, Nr. 105, 06.07.2001.

13. Latvijas Brīvo arodbiedrību savienība, ZAB "BDO Law". Darba likums ar komentāriem. Rīga, 2020, 226. lpp. Pieejams: https://www.bdolaw.lv/getattachment/Aktualitates/Darba-likuma-komentari/Darba-likuma-komentari_2020.pdf.aspx?lang=lv-LV

14. Meritas Law firms worldwide. Guide to Non-Compete Agreements, 2007. Pieejams: http://fklaw.hu/Meritas%20Guide%20to%20Employee%20Non-Compete%20Agreements.PDF

15. Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2008. gada 4. jūlija spriedums lietā Nr. SKC-377. Pieejams: http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs?nr=&date_from=&date_to=&case_nr=&ecli_nr=&dep=&ruling=&name=valdes+locek%C4%BCa&action=filter; Latvijas Brīvo arodbiedrību savienība, ZAB "BDO Law". Darba likums ar komentāriem. Rīga, 2020, 225. lpp. Pieejams: https://www.bdolaw.lv/getattachment/Aktualitates/Darba-likuma-komentari/Darba-likuma-komentari_2020.pdf.aspx?lang=lv-LV

16. Kärson M., Jaanson A. Borenius Attorneys Ltd, Finland. Prohibition on Competition by Management Board Members – Estonia. HG Legal Resources. [b.d.] Pieejams: https://www.hg.org/legal-articles/prohibition-on-competition-by-management-board-members-estonia-20518

17. Rīgas apgabaltiesas Civillietu departamenta 2013. gada 2. oktobra spriedums lietā Nr. C28 417411. Pieejams: https://manas.tiesas.lv/eTiesasMvc/lv/nolemumi

18. Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2015. gada 27. februāra spriedums lietā Nr. SKC-0008/2015. Pieejams: https://manas.tiesas.lv/eTiesasMvc/lv/nolemumi; Rīgas pilsētas Latgales priekšpilsētas tiesas 2019. gada 10. jūnija spriedums lietā Nr. C24160116. Pieejams: https://manas.tiesas.lv/eTiesasMvc/lv/nolemumi

Avots: Jurista Vārds